香港虛擬資產監管再進階：交易商與託管機構牌照制度即將落地

1. 牌照制度的背景與演進歷程

香港的虛擬資產監管起步於2020年的自願持牌框架，2023年轉為強制要求所有虛擬資產交易平台（VATP）持牌，目前已有11家公司獲SFC批准（如HashKey、OSL等）。但隨著場外交易（OTC）、經紀服務及第三方託管活動快速增長，監管空白逐漸顯現。

2024年初FSTB首次諮詢OTC交易監管，2025年6月底SFC發布ASPIRe路線圖及政策聲明2.0，明確將交易商與託管服務納入SFC監管範圍，避免不同框架間的監管套利。經過2025年夏季的公開諮詢（至8月29日截止），市場反饋普遍支持擴大監管範圍，認為這有助提升投資者保護並促進長期市場穩定。

12月24日的諮詢結論正式確認：將立法引入強制牌照制度，無過渡期，一旦法例生效，從事相關業務的機構必須立即持牌，否則面臨最高7年監禁及500萬港元罰款的嚴厲處罰。

2. 交易商（VA Dealing）牌照的核心要求

虛擬資產交易商涵蓋範圍廣泛，包括：

與現有證券交易商類似，持牌交易商需滿足資本要求（預計約500萬港元）、AML/CFT（反洗錢及反恐融資）合規、客戶資產隔離等標準。重要進展是：持牌交易商可連接非SFC持牌的海外交易所執行交易（而非僅限11家本地持牌平台），但須確保足夠投資者保障措施。這大大提升流動性與市場效率，同時維持嚴格監管。

3. 託管機構（VA Custodian）牌照的風險防控重點

託管服務主要聚焦於安全保管客戶虛擬資產的私鑰（或類似控制工具）。持牌託管機構需：

值得注意的是，若交易商在提供服務時「附帶」持有客戶資產，且不保管私鑰，可申請豁免託管牌照，降低合規負擔。技術服務供應商（如僅提供網路或IT支援、不直接持有私鑰）亦可排除在外，展現監管機構的務實態度。

4. 同步推進的顧問與資產管理牌照諮詢

同日，SFC發布全新諮詢文件，針對虛擬資產顧問（advisory）及管理（management）服務提出獨立牌照制度（而非併入交易商範圍）。這些活動將全面納入現有AML框架，並比照傳統證券顧問/資產管理公司的監管要求，包括SFC的監督、檢查及制裁權力。

此舉旨在填補另一監管缺口：過去許多加密投資建議或基金管理未受充分規管，現在將與傳統金融一致化，進一步吸引機構投資者入場。

5. 對業界、投資者與整體市場的深遠影響

投資者：資產安全大幅提升，降低平台跑路或私鑰丟失風險；更清晰的規則有助機構資金流入，市場成熟度提高。
業界：合規成本上升（資本、系統、人才投入），但獲牌後可享有合法營運空間、全球流動性接入，甚至吸引更多國際合作。早期與SFC進行預申請討論的公司將佔先機。
香港定位：透過穩定幣、交易平台、交易商、託管、顧問/管理、代幣化等多層框架，香港正構築「全覆蓋」數位資產生態，鞏固作為中國大陸與全球資本橋樑的角色，挑戰新加坡、杜拜等競爭對手。

結論：

香港的虛擬資產監管正以「穩中求進」的姿態，快速追趕甚至引領全球趨勢。這波交易商與託管機構牌照的推進，不僅是監管收緊，更是為可持續創新與機構級參與鋪設紅地毯。預計2026年相關法案將提交立法會，業界需盡快評估影響並準備合規。

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